El contrato de asociación en participación – en rumano, “asocierea în participațiune”-, también conocido bajo la denominación de “Joint Venture” o, asociación temporal de empresas, constituye un contrato típico de los regulados por el Código Civil rumano. Se trata de una forma de asociación de personas, comerciantes o no, al objeto de participar en los beneficios y en las pérdidas que resulten de una o varias operaciones comerciales. A pesar que el contrato puede existir por el simple acuerdo entre sus participantes, a los efectos de constatar de su contenido solo podrá probarse mediante documento escrito. Este aspecto tiene especial relevancia al objeto de su reconocimiento por las autoridades fiscales, quienes imponen la obligación de registro dentro del plazo de 30 días desde su conclusión.
El acuerdo entre los participantes no es susceptible de constituir una nueva personalidad jurídica y su existencia no limita la responsabilidad frente a terceros. Por este motivo, las asociaciones en participación carecen de los rasgos de identidad propios -tales como, una denominación social, sede, o de un patrimonio diferente del de sus participantes. No obstante, respecto al patrimonio, los participantes son libres de aportar bienes que consideren necesarios para el desarrollo de la actividad; pero no ceden su titularidad de forma automática. Sólo mediante previsión expresa contenida en el contrato de asociación pueden hacer que los bienes aportados, o aquellos otros que resulten de su actividad común, se conviertan en bienes en régimen de copropiedad. De igual forma, los participantes pueden cederse entre ellos bienes para el desarrollo de la actividad conjunta; si bien, todo ello condicionado al previo cumplimiento de las formalidades que la ley imponga para su registro.
En la relación externa, los terceros no adquieren derechos frente la asociación, sino exclusivamente con la persona que contraten. No obstante, si la actuación de los participantes se realiza de forma expresa en nombre de la asociación, sus actos obligan a los demás participantes al cumplimiento de las obligaciones asumidas de forma solidaria; así como, en sentido contrario, cada participante beneficia de los derechos que, en nombre de la asociación, cualquiera de los otros participantes hubiese adquirido. Por lo demás, los participantes son libres de establecer todas aquellas reglas que estimen necesarias para la organización de la actividad conjunta; entre otras, la determinación de la persona obligada a organizar y mantener la contabilidad de la asociación, cumplir con las obligaciones fiscales periódicas y elaborar los estados financieros; quienes, de entre los participantes, tienen el derecho a actuar frente a terceros, determinar sus competencias, o fijar cualesquiera otros requisitos previos a su actuación.
En la relación interna, no están permitidas las estipulaciones que limitan la responsabilidad de los participantes frente a terceros; ni por otro lado, se permite establecer cláusulas que garanticen un nivel mínimo de beneficios a favor de cualquiera de estos. A parte de estas menciones, la regulación legal del contrato de asociación en participación no prevé expresamente otras obligaciones que ayuden a determinar el modo en el que los participantes deban organizar la actividad, repartir sus beneficios o soportar las pérdidas. Tampoco existen previsiones que determinen un mínimo de derechos u obligaciones de los beneficien o estén obligados los participantes en su relación interna. Por su parte, en el ámbito fiscal y contable existen previsiones que obligan a los participantes a registrar y comunicar periódicamente sus gastos, así como de organizar y mantener la contabilidad de la asociación de forma separada a la propia, existiendo a los efectos designada una cuenta contable; pero en todo caso, no existen normas que garanticen un nivel mínimo de derechos a los participantes.
En relación a la duración de la asociación en participación se entiende que esta se extiende por todo el plazo de tiempo necesario para la realización de las operaciones comerciales acordadas, si bien las partes son libres de establecer un plazo de tiempo determinado, o incluso prever otras causas susceptibles de imponer su disolución. Al finalizar su existencia, los participantes son libres para establecer el procedimiento que consideren más oportuno para poner fin a su relación. En todo caso, los acuerdos alcanzados entre los participantes relativos a la existencia, gestión, duración, disolución o liquidación de la asociación obligarán en los términos que fueron acordados, pudiendo ser modificados únicamente mediante el acuerdo unánime de todos los participantes.
Para más informacion:
