TRANSMISIÓN A LOS SOCIOS DE UN BIEN INMUEBLE TRAS EL CIERRE REGISTRAL DE LA SOCIEDAD
No son pocas las ocasiones en las que, tras el cierre registral de una sociedad mercantil, ésta aparece aún como titular de bienes inmuebles. Según lo previsto por la Ley de Sociedades Comerciales de Rumanía: “Los bienes restantes del patrimonio de una persona jurídica tras su cierre registral … pertenecen a los socios/accionistas “. Sin embargo, conforme a la práctica jurídica del país no se puede afirmar que los efectos de este mandato legal operan “opis legis”, sin la necesidad de intervención de los tribunales.
De forma contraria a cómo ocurre en los supuestos en los que los socios se implican activamente en la disolución de la sociedad, e identifican correctamente todos sus bienes, con la consecuencia de poder solicitar del Registro Mercantil certificación de su titularidad – a los efectos de la inscripción en el Registro de la Propiedad de su derecho de propiedad, conforme a su participación en el capital social-, una vez efectuado el cierre registral, la transmisión del derecho propiedad requerirá la intervención de los tribunales.
Llegados a este punto, tenemos que considerar el contenido de las disposiciones del Código Civil rumano, por las que la transmisión de la titularidad de los bienes inmuebles sucede únicamente en base a escritura pública, sentencia judicial firme, certificado de heredero u otros actos administrativos, siempre que la ley así lo establezca.
Si bien se puede especular con la idoneidad de la sentencia judicial por la que se ha resuelto la liquidación de la sociedad, a los efectos de considerarla como título válido para la transmisión de la titularidad de los bienes, la práctica jurídica, tanto a nivel de Registro de la Propiedad, como de las instancias judiciales competentes, obliga a los interesados a seguir un procedimiento judicial, que tenga en cuenta los eventuales intereses de terceros.
Estando, por lo tanto, obligados los interesados a seguir la vía judicial, se plantea la necesidad de identificar cuál es el procedimiento legal adecuado. Conforme a la Ley de procedimiento civil las opciones existentes refieren, bien al procedimiento contencioso -donde se plantea el problema sobre quién deberá ser el demandado; bien al procedimiento declarativo -no contencioso- para solicitar la realización del mandato legal mediante la constatación del derecho de propiedad de los solicitantes sobre el bien inmueble en discusión.
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